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书及江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支

书及江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支

书及江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支

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原新闻提要:江苏世纪铜仁糖衣陷阱养家费发行与分店

非启动发行的股份的发行追逐及分店的合规性

法度反对的话书(以下简化供给物法度反对的话书)。敝如今用软件停止这项市利市。

就法度的工具宣布本法度反对的话书。

法度反对的话书宣布法度反对的话的事先准备及其供给物、防备以

1

运转软件 法度反对的话书

国家的和接受异样一致的本法度反对的话书。。除非本法度反对的话书另有有规律的。,本法

法度反对的话书中应用的省略与法度反对的话书中应用的省略意味深长的平稳的。。

我所及其顾问均适合中间定位法度。、奇纳河建立互信关系公司或企业有规律的的有规律的和需求量,

依照顾问职业公认的事情说明、职业道德、勤奋尽职,这一法度反对的话呈现了。

如次:

一、这次市的筹划某事

依运转软件与市对方共同的于 2015 年 4 月 21 日本的股份发行及现钞偿还

黄金买通资产承认、运转软件与题词方于 2015 年 4 月 21 日本签字的养家费题词书

承认》、运转软件月的第四日届董事会秒十八次代表大会的代表大会发作及《重组公布》,

本市筹划某事的主要实质如次。:

(1)发行的股份、偿还现钞买通资产

运转软件拟经过发行养家费及偿还现钞的方法买通宁波宏创、江苏省高使充满、宁

波道生一、海宁嘉惠、山南石立方与苏州紫藤用桩支撑的合资智能筑 100%股

权。经运转软件与市对方共同的协商收条,此市的总对价为 219, 万元。润

合肥软件发行养家费偿还市对价财富t 107, 万元,

包孕市的总对价 ;途经宁波红创、江苏省高使充满、宁波道盛概要的、海宁

嘉慧、山南别克Cube和S偿还的市对价财富

112, 万元,包孕市的总对价 。

运转软件这次发行的发行价钱依限价论据新来 120 个市日运转软件的

建立互信关系市所平均价钱的决议,发行价钱是 元/股。按照运转软件于 2015 年 5

月 21 这整天开端失效了。 2014 年度获益分配展现,如下,这次发行价钱及发行总额

总额将依中间定位有规律的停止整齐。,整齐后发行价钱是 元/股,发行总额为

48,124,698 股。

(二)发行养家费募集补足语资产

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运转软件 法度反对的话书

运转软件拟向西藏瑞华、本色棉布泰瑞、曹荣黄学军私募发行的股份,募集

补足语资产 54, 万元,买通标的资产的切断现钞对价。这次发

行养家费募集补足语资产的发行价钱是 元/股,按照运转软件于 2015 年 5 月

21 这整天开端失效了。 2014 年度获益分配展现,如下,发行的股份的补足语资产

行价钱和发行数总额将依中间定位有规律的停止整齐。,整齐后发行价钱是 元/

股,发行总额为 24,539,378 股。

研究生的顾问以为:本市筹划某事的实质适合重组有规律的。、创业板发行

必须穿戴的》等法度、法规和正态化文献。

二、这次市的满意、喜欢与认可

经过本法度反对的话书发布日,这次市曾经介绍娼妓的满意、喜欢和认可状况如次:

(一)运转软件的满意、喜欢和认可

1、2015 年 4 月 21 日,运转软件召集月的第四日届董事会秒十八次代表大会,看重

经过了《向前发行养家费及偿还现钞买通资产并募集补足语资产的打手势要求》等与这次

市中间定位的打手势要求。

2、2015 年 5 月 8 日,运转软件召集 2015 年秒次暂时隐名大会,看重通

过了《向前发行养家费及偿还现钞买通资产并募集补足语资产的打手势要求》等与这次交

易中间定位的打手势要求。

(二)联创智融的满意、喜欢和认可

2015 年 4 月 21 日,联创智融隐名会经过发作,一致承认宁波宏创、江苏

高投、宁波道盛概要的、海宁嘉惠、山南置立方及苏州紫藤莱将顾及持大约联创智

融 100%股权让给运转软件。

(三)市对方共同的的满意、喜欢和认可

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运转软件 法度反对的话书

1、宁波宏创的满意、喜欢和认可

2015 年 4 月 21 日,宁波宏创实施事务包起来人华扬普泰做出决议,承认宁

波宏创将持大约联创智融 万元出资的,任职表示本钱 整个转

让给运转软件。

2、江苏省高使充满的满意、喜欢和认可

2015 年 4 月 21 日,江苏省高使充满实施事务包起来人江苏毅达股权使充满基金使用

股份少量地公司决议,承认江苏省高使充满将持大约联创智融 万元出资的,占

表示本钱 整个让给运转软件。

3、宁波道盛概要的的满意、喜欢和认可

2015 年 4 月 21 日,宁波道盛概要的实施事务包起来人宁波成捷华盈股权使充满管

理股份少量地公司决议,承认宁波道盛概要的将持大约联创智融 万元出资的,

任职表示本钱 整个让给运转软件。

4、海宁嘉惠的满意、喜欢和认可

2015 年 4 月 21 日,海宁嘉惠实施事务包起来人浙江365bet使充满使用少量地

公司做出决议。,承认海宁嘉惠将持大约联创智融 万元出资的,任职登记签到

本钱 整个让给运转软件。

5、山南四四方方地小房间的满意、喜欢和认可

2015 年 4 月 21 日,山南四四方方地的隐名小房间让隐名们,承认把山向南方

Cube将使被安排好营利大肚子 万元出资的,任职登记签到本钱 整个转为获益

和软件。

6、苏州紫藤来的满意、喜欢和认可

2015 年 4 月 21 日,苏州紫藤莱实施包起来人钱祥云决议,承认控告

紫藤莱将进行联昌志荣代表大会 万元出资的整个让给运转软件。

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运转软件 法度反对的话书

(四)题词方的满意、喜欢和认可

1、西藏瑞华的满意、喜欢和认可

2015 年 4 月 21 日,该决议由江苏瑞华使充满用桩支撑集团股份少量地公司作出。

定,承认西藏瑞华 25,000 万元题词运转软件这次市募集补足语资产非启动发

行的养家费。

2、本色棉布泰瑞的满意、喜欢和认可

2015 年 4 月 21 日,本色棉布泰瑞使用人华泰瑞通使充满使用股份少量地公司决议,

承认本色棉布泰瑞出资的 4, 万元题词运转软件这次市募集补足语资产非启动

发行的养家费。

(五)奇纳河证监会的满意、喜欢

2015 年 8 月 6 日,奇纳河证监会作出《向前审读江苏运转软件养家费股份少量地公司

向宁波宏创股权使充满包起来业务(少量地包起来)发行养家费买通资产并募集补足语资产

的批》(证监批准[2015]1856 号),审读运转软件向宁波宏创股权使充满包起来企

业(少量地包起来)发行 48,124,698 股养家费买通中间定位资产;审读运转软件非启动发

行不超过 24,539,378 股新股票募集这次发行养家费买通资产的补足语资产。

研究生的顾问以为:这次市已介绍娼妓必要的的满意、喜欢和认可,《发行养家费及偿还现

黄金买通资产承认、进项使均衡承认及《养家费题词承认》商定的整个失效限制

均已达到预期的目的满意的,这次市可以工具。

三、这次市的工具状况

(一)标的资产过户状况

依北京的旧称市工商业行政部门使用局海淀分局于 2015 年 8 月 18 日核发的《营业执

照》,并经本所顾问登陆全国性的业务信用交流公诸于众的状况体系停止查询,这次市中标

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运转软件 法度反对的话书

的资产联创智融的股权过户约定曾经操控结尾工商业更动登记签到,更动后联创智融

的基本交流如次:

公司名称 北京的旧称联创智融交流技术股份少量地公司

牌照 110108014538153

公司住处 北京的旧称市海淀区中关村在线东路 18 号 1 号楼 C-903 室

法定代理人 周帮建

表示本钱 万元民主党员币

公司典型 少量地责任公司(大肚子独资)

计算图表制度、交流制度、计算图表软硬件技术研制、技术商议、

经纪范围 辅佐设施;自由研制生利使赞成、机械装置、计算图表及辅佐使牢固

备、经贸商议(共振保养除外);计算图表体系保养。

使被安排好日期

经纪截止期限

领地制结构 运转软件 100%持股

(二)捐助人认缴出资的额

2015 年 9 月 8 日,运转软件及中信广场建立互信关系区别向西藏瑞华、本色棉布泰瑞、曹荣

黄学军的报酬传单。

2015 年 9 月 9 日,西藏瑞华将题词基金 249,999, 元、黄学军将题词资

金 124,999, 元、曹荣将题词资产 124,999, 元、本色棉布泰瑞将题词资产

49,436, 元汇入中信广场建立互信关系为这次非启动发行开立的公用账目。

(三)运转软件新增表示本钱的验资状况

2015 年 9 月 9 日,华普坦健发布会验字[2015]3522 号《江苏运转软件养家费

股份少量地公司非启动发行民主党员币权益股题词资产实收状况试验使报到》,依该使报到,

经过 2015 年 9 月 9 日止,中信广场建立互信关系约定题词资产公用账目已收到西藏瑞华投

资发展股份少量地公司缴入的题词资产为 249,999, 元、黄学军缴入的题词资产

为 124,999, 元、曹荣缴入的题词资产为 124,999, 元、本色棉布泰瑞使充满

使用中心(少量地包起来)缴入的题词资产为 49,436, 元。

2015 年 9 月 10 日,华普坦健发布会验字[2015]3523 号《验资使报到》,依

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运转软件 法度反对的话书

该验资使报到,经过 2015 年 9 月 10 日止,运转软件已收到宁波宏创随着假定对

象西藏瑞华、黄学军、曹荣、本色棉布泰瑞交纳的新增表示本钱(股份)顾及民主党员

币 72,664, 元(柒仟贰佰陆拾陆万肆仟零柒拾陆元整),到达:宁波宏创

以其持大约联创智融 股权出资的,联创智融 股权评价民主党员币

1,663,349, 元,减除运转软件以现钞偿还对价 585,837, 元,对立的事物部

分 1,077,512, 元 用 于 认 购 股 份 ; 西 藏 瑞 华 以 货 币 资 金 人 民 币

249,999, 元出资的,黄学军以货币资产民主党员币 124,999, 元出资的,曹荣

以 货 币 资 金 人 民 币 124,999, 元 出 资 , 南 京 泰 瑞 以 货 币 资 金 人 民 币

49,436, 元 。 润 和 软 件 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 总 额

1,626,948, 元,减除民主党员币发行中间定位费 20,610, 元,跑去减轻

做完买通资产及补足语资产净数 1,606,338, 元,到达计

民主党员币养家费 72,664, 元,号码本钱公积金的民主党员币 1,533,674, 元。变

当前表示本钱为民主党员币。 357,280, 元,累计实收本钱(股份)为民主党员币元。

357,280, 元。

(四)这次市发行新股票的登记签到状况。

依奇纳河建立互信关系登记签到结算少量地责任公司深圳分店于 2015 年 9 月 11 日发布

养家费登记签到录适用受权收条书,运转软件已操控结尾这次市新增养家费的登

记载适用,中间定位养家费登记签到到账后将正式入学运转软件的隐名将文字显示于屏幕。

研究生的顾问以为:运转软件已执行与这次市中间定位的标的资产过户、新增注

建立互信关系登记签到表示机构验资预登记签到顺序。运转软件为工具这次市所实行的

中间定位顺序当观察员公司条例、《建立互信关系法》、《重组必须穿戴的》及创业板发行使用办

法度及对立的事物中间定位法度、法规的有规律的,合法无效。

四、公司或企业承认和接受的实施状况

(1)这次市关涉的中间定位承认及其实施状况

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运转软件 法度反对的话书

2015 年 4 月 21 日,运转软件区别与市对方共同的签字了《发行养家费及偿还现

黄金买通资产承认、进项使均衡承认,与题词人签字养家费题词承认。

经支票,研究生的顾问以为:经过本法度反对的话书发布日,前述的承认均已失效,

市每侧均依照以下方法实行了本定货单:段中间定位工作,不在违背承认商定的情

形。

(二)这次市关涉的接受及实行状况

这次市签字的《发行养家费及偿还现黄金买通资产承认、进项使均衡承认

及《养家费题词承认》中在接受条目;同时,市每侧区别还击假定事项,包

括但不限于养家费锁定、克制不要同性竞赛、缩减和说明关系市等发布了中间定位接受;

《江苏运转软件养家费股份少量地公司发行养家费及偿还现钞买通资产并募集补足语资产

公布》对前述的接受实质均停止了明细的表现出。

经支票,研究生的顾问以为:经过本法度反对的话书发布日,未发作违背中间定位立约者的行动。

反接受的境遇,公司或企业每侧将持续实行其未实行的接受。。

五、此市的后续经营

经过本法度反对的话书发布之日,此事务的达到预期的目的依然需求执行以下经营:

(一)运转软件尚需依中间定位法度、这次针对的法规和正态化文献

易建联新股票在深圳建立互信关系市所上市,修正公司条例并处置拥护者事项:

工商业更动登记签到立案顺序。

(二)市共同的需求持续实行承认;。

(三)运转软件尚需依照《发行养家费及偿还现黄金买通资产承认的商任职培训

对方共同的持续偿还现钞对价。

研究生的顾问以为:邯郸市缺乏物质性的法度假动作和重要人物的法度做完。

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运转软件 法度反对的话书

险。

六、结论性反对的话

简言之,研究生的顾问以为:

(一)本市筹划某事的实质适合重组有规律的。、创业板发行必须穿戴的》

等法度、法规和正态化文献。

(2)本T已达到预期的目的领地必要的的满意、喜欢和认可。,工具法度

限制,市每侧有权在。

(三)运转软件已执行与这次市中间定位的标的资产过户、新表示本钱考验

资及新增养家费的建立互信关系预登记签到手续。运转软件为工具这次市所实行的中间定位顺序

当观察员公司条例、《建立互信关系法》、《重组必须穿戴的》及创业板发行必须穿戴的》等相

关法度、法规的有规律的,合法无效。

(四)这次市的公司或企业承认曾经失效。,市每侧均依照以下方法实行了本定货单:

段中间定位工作,缺乏违背承认的行动。,亦未发作违背中间定位立约者的行动。反接受的情

形,公司或企业每侧将持续实行其未实行的接受。。

(五)运转软件尚需依中间定位法度、这次针对的法规和正态化文献

易建联新股票在深圳建立互信关系市所上市,修正公司条例并处置拥护者事项:

工商业更动登记签到立案顺序;市单方需求持续实施承认。

接受事项;运转软件尚需依照《发行养家费及偿还现黄金买通资产承认的商任职培训交

市对方将持续偿还现钞对价。。在处置追逐中缺乏物质性的法度假动作或重要人物问题

法度风险。

本法度反对的话书一式三倍的。(以下无原文)

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运转软件 法度反对的话书

(本页无原文。,为《江苏世纪联工糖衣陷阱向前江苏运转软件养家费少量地公

司发行养家费及偿还现钞买通资产并募集补足语资产工具状况的法度反对的话书》之签字

页)

江苏世纪联工糖衣陷阱 买卖顾问

负责人:王凡 阚 赢

邵 斌

2015 年 9 月 14 日

地 址: 本色棉布市中山东路 532-2 金蝶科技园 D 栋 5 楼,邮递区号:210016

电 话: 025-83304480 83302638

传 真:025-83329335

电子邮箱: partners@

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